上海证券交易所网站（北矿科技股份有限公司关于收到 上海证券交易所关于北矿科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函的公告）

证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2021-054

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）于2021年11月16日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，相关内容已于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司于2021年11月26日收到上海证券交易所《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2021】2930号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：

“经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.预案显示，公司拟向矿冶集团等12名交易对方发行股份及支付现金，其中包含众和企管、启原企管两个有限合伙企业，矿冶集团持有上市公司股份达 46.36%。请公司补充披露：（1）标的公司的历史股权变更情况，包括但不限于各交易对方取得标的公司股权的时间、方式及估值、是否实缴到位等；（2）交易对方及其出资人与公司控股股东、其他交易主体是否存在关联关系或一致行动关系；（3）矿冶集团原有股份的锁定期安排以及是否符合相关规则要求；（4）公司控股股东及实控人下属企业中，是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形，是否可能导致同业竞争及相应解决措施。请律师、财务顾问发表意见。

2.预案显示，标的公司主营业务为冶金装备制造，与上市公司主营产品中的选矿装备制造同属于高端装备制造业，共同服务于矿产资源开发利用产业链的不同环节，具有产业协同效应。请公司结合业务、产品、市场、渠道、上下游等方面，具体说明上市公司与标的公司产生协同效应的表现。请财务顾问发表意见。

3.预案显示，标的公司产品包括有色冶金流程装备、固废资源化、无害化处理工艺及装备、节能环保装备及技术服务，2019年、2020年及2021年1-8月分别实现营业收入1.44亿元、1.16亿元和1.12亿元；净利润0.16亿元、0.11亿元和0.12亿元；经营活动现金净额0.11亿元、0.21亿元和-0.13亿元。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司各产品的营业收入及占比、毛利及占比，并说明盈利模式、结算模式、收入确认政策及时点；（2）报告期内前十大客户及供应商的名称、交易金额及占比，是否存在关联关系等；（3）结合主营业务变化情况，说明报告期内业绩及经营活动现金流净额出现波动的原因及合理性；（4）报告期内标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他违规对外担保的情形。请会计师、律师及财务顾问发表意见。

4.预案显示，标的公司具有客户资源优势和研发团队优势，以自主生产为主，通过外购方式取得部分非核心功能的构件。请公司补充披露：（1）标的公司主要客户及在手订单情况，并说明标的公司同客户间的交易是否具有可持续性；（2）外购构件的类别、金额及占比，并说明是否存在核心产品或技术被替代的风险；（3）报告期内标的公司研发情况，包括但不限于研发投入金额及占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比，专利数量等；（4）标的公司研发团队的具体情况，包括但不限于研发人员数量及受教育程度、竞业禁止签订情况及报告期内的变动情况，公司拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险等。请财务顾问发表意见。

5.预案显示，标的公司存在安全生产与环保风险，请公司补充披露：（1）标的公司生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况；（2）标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

北矿科技股份有限公司董事会

2021年11月27日